Riforma finanza: le proposte della CES
L’Esecutivo della Confederazione Sindacale europea (Ces) ha discusso e approvato a Stoccolma, il 20 e 21 ottobre scorsi, un ampio documento sul perché e sul come riformare i mercati finanziari. Si tratta di un testo preparato negli ultimi mesi dalla Ces in collaborazione con alcune Federazioni europee, soprattutto con Uni-Europe, la Federazione europea di categoria che affilia, tra l’altro, i sindacati del settore bancario. Il documento è fondato e chiaro e capitalizza l’analisi e la mobilitazione che la Ces ha avviato ben prima che la crisi finanziaria ed economica colpisse duramente le economie e i lavoratori europei. E’ interessante notare che il documento riesce a dare una visione solida sia delle rivendicazioni del mondo sindacale internazionale, sia delle dinamiche che hanno innescato la crisi e dei rischi che tutt’ora ci troviamo di fronte, se non si procede speditamente sulla via di una decisa, trasparente e partecipata regolamentazione dei mercati finanziari.
La politica dell’UE verso la regolamentazione dei mercati finanziari
I. Introduzione
A partire dalla primavera del 2009, il rapido declino della produzione precedentemente registrato nell’UE ha cominciato a mostrare segni di rallentamento. Ciò non significa affatto che la crisi sia terminata: l’economia mondiale è ancora al centro della più grave crisi finanziaria da 60 anni a questa parte, mentre l’economia reale europea sta affrontando la più profonda delle recessioni registrate nello stesso periodo. In un momento in cui i politici e gli esperti in previsioni economiche cominciano ad intravedere un nuovo germogliare dell’economia, evidenziando una ripresa anticipata rispetto alle previsioni di alcuni mesi fa, l’aumento senza precedenti dei tassi di disoccupazione sta appena rallentando, senza che si possa parlare di una sua stabilizzazione o meno ancora di una sua riduzione. Dobbiamo ancora attenderci per il prossimo futuro un ulteriore aggravarsi delle condizioni dell’occupazione e del mercato del lavoro; inoltre, in base delle previsioni dell’OCSE e del FMI il ritmo della ripresa sarà probabilmente lento per molto tempo a venire. Disoccupazione a tassi elevati e crescente, redditi da lavoro stagnanti o in calo, unitamente a un forte sottoutilizzo della capacità e alle correzioni strutturali apportate dagli Stati membri continuano a mantenere depressa la domanda aggregata. I lavoratori e le rispettive famiglie stanno pagando una crisi della quale non hanno nessuna responsabilità su tre fronti: come titolari di un posto di lavoro devono affrontare la minaccia della disoccupazione; come contribuenti devono versare imposte più elevate in cambio di minori servizi pubblici; come genitori vedono propinare ai propri figli una formazione e un’istruzione di più basso livello qualitativo.
Il concetto pre-crisi in base al quale i profitti del settore finanziario sarebbero potuti crescere in doppia cifra mentre la crescita economica generale avrebbe fatto registrare tassi di crescita a una cifra si è dimostrato insostenibile. Anche se i mercati finanziari si sono stabilizzati, ciò è accaduto in larga misura in ragione di programmi di salvataggio di vasta portata che i governi hanno introdotto a partire dallo scorso autunno. Le perdite registrate dal sistema bancario sono in realtà state nazionalizzate, ovvero socializzate, mentre azionisti e manager degli istituti di credito continuano a mietere i vantaggi del capitalismo da casinò globale senza partecipare in nessun modo al costo della catastrofe economica che l’Europa e il resto del mondo stanno attualmente affrontando. Le lobby del settore finanziario appaiono più forti che mai, in una fase di riduzioni enormi del benessere generale. Alla luce di quanto sopra, le raccomandazioni politiche assai caute del Gruppo de Larosière pubblicate il 25 febbraio scorso e in larga misura adottate dalla Commissione il 27 maggio, rischiano di causare un ulteriore indebolimento del futuro processo legislativo.
Per i politici europei la lezione più importante da trarre dall’onda d’urto definita come “imprevedibile” causata dal crollo di Lehman Brothers deve consistere nel limitare la dimensione e il peso degli enti finanziari, di modo tale che questi non possano più divenire in futuro “troppo grandi per fallire”, con conseguente successiva necessità di ulteriori operazioni di salvataggio e di ricapitalizzazione a carico dei contribuenti. E tuttavia questo è esattamente quanto è accaduto nel corso degli ultimi 12 mesi. In secondo luogo è necessario che i politici tengano ben presenti le lezioni storiche rappresentate dalla crisi degli anni ‘30 e dall’esperienza giapponese degli anni ‘90: il ritmo del ritorno ai livelli di ricchezza precedenti sarà comunque lento fino a quando i casinò rimarranno aperti e i danni apportati al settore finanziario non saranno stati riparati. Come dimostrato dalle politiche attuate in Svezia negli anni ‘90, la ripresa del settore finanziario e la ripresa dell’economia reale devono procedere di pari passo per ricondurre la crescita potenziale ai livelli precedenti la crisi.
Importanti centri finanziari stanno esercitando pressanti attività di lobbying con l’obiettivo di ridurre al minimo le iniziative dell’UE volte all’introduzione di una regolamentazione, in particolare su hedge fund e private equity. Sussiste un’evidente necessità di mobilitarsi per una salda regolamentazione a livello internazionale e di UE. La CES sostiene la campagna “Gli europei per la riforma finanziaria” lanciata dal Global Progressive Forum. I cofondatori della campagna sono il Gruppo del Partito del socialismo europeo (PES), il Gruppo dell’Alleanza progressista dei Socialisti e dei Democratici al Parlamento europeo (S&D), ITUC-CIS, UNI, Solidar e la Fondazione FEPS. Tra i temi della campagna vanno evidenziati: (1) nuove regole per il sistema finanziario; (2) ripristino di un’autorità a responsabilità pubblica per il controllo della finanza globale; (3) controllo sulla remunerazione degli azionisti e dei manager e salari dignitosi per i lavoratori; (4) protezione della finanza pubblica; (5) protezione dei consumatori nei confronti dei prodotti finanziari tossici; (6) riconduzione delle banche alla loro funzione essenziale. La campagna è stata lanciata il 21 settembre 2009. Un primo documento generale sulla politica dell’UE relativamente alla regolamentazione dei mercati finanziari è stato oggetto di dibattito nel corso della riunione del Comitato Esecutivo della CES in data 8 luglio 2009. La risoluzione presenta proposte concrete e delinea la politica della CES sulle necessarie misure di regolamentazione volte ad evitare il ripetersi di ulteriori crisi finanziarie, oltre ad esaminare recenti proposte legislative della Commissione a riguardo. Inoltre la risoluzione attinge ad esperienze di cooperazione con gli affiliati, UNI Europa, ITUC‑CIS e TUAC, nonché sul monitoraggio del dibattito sulla regolamentazione dei mercati finanziari a livello di G20.
II. La lotta contro la crisi: politiche per un sistema finanziario sostenibile
La CES ritiene che la disponibilità finanziaria costituisca un bene pubblico a livello globale e che presenti numerose caratteristiche tipiche dei servizi di interesse generale. Un modello di crescita nuovo e sostenibile deve riassegnare alla finanza un ruolo adeguato a livello di società e di sistema economico. Una governance finanziaria responsabile necessita di un indirizzo preciso e di un rovesciamento del cosiddetto “colpo di stato silenzioso” (Simon Johnson, ex capo economista del FMI) tramite il quale la finanza ha accumulato un eccessivo potere economico e politico. Le organizzazioni sindacali si attendono che i governi si assumano le proprie responsabilità nei confronti dei lavoratori e delle rispettive famiglie per la soluzione della crisi. Devono cioè riappropriarsi del proprio ruolo recuperandolo dalle reti elitarie autoreferenziali degli enti finanziari e delle burocrazie statali le quali, nel corso degli ultimi 20 anni, sono riuscite ad imporre la propria agenda neoliberista basata su deregolamentazione e privatizzazione.
È necessario un intervento urgente da parte dell’UE e più ampiamente a livello internazionale nel quadro del G20, affinché l’architettura di regolamentazione nazionale, europea e globale delinei un sistema bancario in grado di fornire una finanza stabile ed efficace dal punto di vista dei costi a vantaggio dell’economia reale, rafforzando la crescita, stabilizzando la volatilità macroeconomica e allocando risorse finanziarie per utilizzi vantaggiosi a livello sociale. Una salda regolamentazione dei mercati finanziari deve quindi contenere i seguenti elementi:
– sufficienti poteri alle autorità di vigilanza tali da garantire il rispetto dei regolamenti;
– regolamentazione dei gruppi di hedge fund e private equity;
– regolamentazione delle agenzie di rating;
– abolizione dei paradisi fiscali e normativi;
– tassazione delle transazioni finanziarie, almeno a livello europeo;
– standard e requisiti sufficienti in materia di riserve di capitale;
– programmi di remunerazione e di bonus che riflettano risultati sostenibili e di lungo termine;
– protezione delle famiglie dei lavoratori contro i prestiti predatori e la vendita fraudolenta di strumenti finanziari rischiosi;
– promozione della diversità nel settore dei servizi finanziari attraverso la separazione funzionale degli enti finanziari;
– democratizzazione della finanza attraverso un dialogo sociale di alto livello e il coinvolgimento delle organizzazioni sindacali a tutti i livelli.
Tuttavia una nuova regolamentazione della finanza non sarà sufficiente per ripristinare la giustizia sociale. I responsabili della crisi attraverso un comportamento collettivo irresponsabile dovranno farsi carico di buona parte dell’onere che le nostre società saranno costrette a sopportare in futuro. La CES richiede che ai mercati finanziari venga applicato il principio del “chi inquina paga” attraverso lo strumento di un’imposta sulle transazioni finanziarie (FTT – Financial Transaction Tax) a livello di UE e oltre.
Un’imposta adeguatamente sviluppata sulle transazioni finanziarie con un basso tasso marginale renderebbe queste ultime maggiormente onerose, riducendone quindi il numero e contribuendo ad una stabilizzazione del prezzo di azioni e beni e dei tassi di cambio. Il commercio speculativo sarebbe quello maggiormente colpito, in un contesto in cui gli investitori di breve termine corrisponderebbero imposte più elevate in ragione della maggiore frequenza delle rispettive transazioni, senza invece penalizzare le più sagge transazioni dell’economia reale. Al tempo stesso verrebbe generato un significativo gettito fiscale che potrebbe essere utilizzato a sostegno della politica sociale europea per far fronte alle conseguenze della crisi.
Le imposte sulle transazioni finanziarie nei singoli paesi europei non costituiscono una novità (si veda l’esempio dello stamp duty britannico); lo stesso dicasi per le imposte armonizzate a livello europeo: l’Imposta sul Valore Aggiunto o le imposte sul risparmio costituiscono esempi di regolamentazione introdotti con efficacia a livello europeo. Un’imposta europea sulle transazioni finanziarie potrebbe essere applicata a tutti gli operatori piuttosto che ai paesi; in quanto tale, risulterebbe indipendente dalla localizzazione dei principali centri della finanza.
Il vertice del G20 di Pittsburgh ha dato mandato al FMI di redigere per il vertice successivo un rapporto sugli strumenti da adottare affinché il settore finanziario fornisca “un contributo equo e sostanziale al pagamento di eventuali oneri associati agli interventi dei governi per risanare il sistema bancario” (paragrafo 16 della Dichiarazione dei Capi di Stato e di Governo), ciò che i governi in questione ritengono un importante passo verso una FTT globale. Nonostante il dibattito a livello globale, l’Unione Europea, in quanto importante entità economica, è perfettamente in grado di introdurre indipendentemente una propria imposta di questa tipologia.
La liberalizzazione dei mercati finanziari e le moderne tecnologie della comunicazione hanno considerevolmente semplificato la possibilità per individui e imprese – ivi comprese quelle operanti nel settore finanziario – di operare “off-shore” con l’obiettivo di non corrispondere imposte legalmente dovute. Tutto ciò, unitamente alla mancanza di trasparenza e di una cooperazione efficace tra le amministrazioni fiscali, ha semplificato questa inottemperanza dei mercati offshore. La CES si oppone strenuamente ai paradisi fiscali e alla relativa concorrenza fiscale, sostenendo convenzioni che evitino la doppia imposizione. Una governance adeguata in ambito fiscale deve costituire la regola.
La CES sostiene fermamente la strategia in cinque punti delle federazioni sindacali internazionali per affrontare la fase di crisi e quella successiva, in modo da costruire un’economia mondiale più equa e più sostenibile per le generazioni future. La strategia è stata presentata al gruppo del G20 e richiede ai politici quanto segue:
– dare attuazione ad un piano di crescita sostenibile e di ripresa internazionale coordinato;
– attuare investimenti nella cosiddetta economia verde che possano spingere l’economia mondiale verso una crescita a basso contenuto di carbonio;
– istituire nuove norme per il controllo della finanza globale;
– creare una governance economica globale efficace e responsabile;
– fare dell’economia globale un ambiente più equo nel quale lavorare e vivere
(Dichiarazione delle Global Union al Vertice del G20 di Londra).
Con l’avvio dei vertici del G20 a partire dal novembre 2008 sono stati compiuti importanti passi avanti verso la costruzione di un sistema di governance economica globale efficace. Tuttavia, come dichiarato a Pittsburgh dagli stessi Capi di Stato e di Governo, è necessario fare molto di più per proteggere posti di lavoro, consumatori, risparmiatori e investitori dell’economia reale contro le scorrette pratiche di mercato della finanza, in modo da garantire che il mondo non debba più far fronte ad una crisi della portata di quella che stiamo attraversando.
La gestione immediata e coordinata a livello internazionale della crisi da parte dei governi è riuscita ad evitare il peggio, ma i governi hanno mancato di risolutezza nell’affrontare i difetti strutturali che hanno causato la crisi stessa. Numerosi politici europei ritengono che le cause della crisi siano giunte in Europa da un pianeta distante, quasi si trattasse di un disastro naturale imprevedibile. Tuttavia gli squilibri macroeconomici europei e globali e i relativi flussi di capitale, gli spostamenti massicci nella distribuzione del reddito all’interno e tra paesi registrati negli ultimi due decenni, il crescente indebitamento dell’economia mondiale causato da numerosi enti non bancari al limite di una regolamentazione prudenziale e l’esplosione del mercato dei derivati del credito e dell’arbitraggio regolamentare costituiscono alcune delle cause alla radice della crisi.
La CES sostiene quindi la necessità di una rapida attuazione degli impegni assunti nel corso delle riunioni del G20 a partire dall’anno scorso, in particolare su alcuni elementi chiave, tra cui la regolamentazione di hedge fund, società di private equity e altri pool di capitali privati, derivati e prodotti cartolarizzati. Lo scandalo dei premi miliardari a banchieri e operatori di borsa scoppiato nell’estate del 2009 evidenzia la necessità di un intervento urgente che vada ben oltre gli impegni assunti a Pittsburgh.
La CES si attende che i governi diano attuazione a standard di elevata qualità che garantiscano un’equa regolamentazione globale per un nuovo sistema finanziario e che eliminino l’arbitraggio regolamentare. Il credo neoliberista basato su una fondamentale efficienza dei mercati finanziari non deve più prevalere. L’Europa dovrà procedere verso il coordinamento internazionale di una riforma efficace e di una ricostruzione della prosperità per tutti attraverso strategie coerenti a livello economico, sociale e ambientale che si concentrino prima di tutto e innanzitutto sulle persone.
III. La nuova regolamentazione dei mercati finanziari
1. Controllo e vigilanza macro e microprudenziale
Il 23 settembre la Commissione ha adottato un pacchetto di proposte legislative relative al controllo e alla vigilanza macro e microprudenziale. Il pacchetto attinge dalla Comunicazione del 27 maggio 2009 sulla vigilanza finanziaria europea, che descrive nel dettaglio come dare attuazione a tali raccomandazioni (COM 2009, 252 def.), proponendo inoltre due pilastri di riforma dell’attuale architettura dei comitati del settore dei servizi finanziari. Un primo dibattito si è già svolto all’ECOFIN e durante il Consiglio Europeo dello scorso mese di giugno, in cui si è richiesto che il nuovo quadro fosse pienamente istituito entro il 2010; a ciò ha fatto seguito una seconda discussione durante l’ECOFIN dell’1 e 2 ottobre scorsi. Il pacchetto contiene le regolamentazioni seguenti:
– proposta di regolamento sulla vigilanza macroprudenziale comunitaria del sistema finanziario e sull’istituzione del Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (ESRB); su questo punto si prevede il raggiungimento di un accordo politico entro la fine del 2009 sotto la presidenza svedese;
– proposta di decisione che affidi alla Banca Centrale Europea compiti specifici relativi al funzionamento del Comitato Europeo per il Rischio Sistemico;
– proposta di regolamento per l’istituzione di un’Autorità Bancaria Europea (EBA);
– proposta di regolamento per l’istituzione di un’Autorità Europea delle Assicurazioni delle Pensioni Aziendali o Professionali (EIOPA);
– proposta di regolamento per l’istituzione di un’Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA).
Elemento cardine di quanto sopra è la creazione del Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (ESRB) per la vigilanza del rischio sistemico a livello macro, il quale riferisce al Consiglio ECOFIN e al Parlamento Europeo; altro elemento è l’istituzione di un Sistema europeo di vigilanza finanziaria (ESFS) deputato alla vigilanza degli enti finanziari a livello micro (di impresa), composto da autorità di vigilanza a livello nazionale e di Unione Europea che si occuperanno di banche, assicurazioni, pensioni e mercato mobiliare. Sulla base del piano della Commissione, la vigilanza degli enti finanziari specifici dovrebbe continuare ad essere in capo alle autorità nazionali, mentre verrebbero costituite tre nuove autorità UE per garantire un migliore coordinamento della vigilanza sia a livello nazionale, sia delle circa 40 banche e compagnie di assicurazione transfrontaliere che da sole detengono il 70% dei depositi dell’UE. Le tre autorità saranno l’Autorità Bancaria Europea, l’Autorità Europea delle Assicurazioni delle Pensioni Aziendali o Professionali e l’Autorità Europea per i Valori Mobiliari (ESA), che andranno a sostituire e a ridenominare i comitati UE già esistenti (ma non le autorità nazionali) che vigilano sugli istituti di credito, sulle compagnie di assicurazione e sul mercato mobiliare comunitari (CEBS, CEIOPS e CESR).
ESRB ed ESFS dovrebbero collaborare ed interagire strettamente nello scambio di informazioni per l’analisi a livello micro e macro. Le loro funzioni principali dovrebbero essere le seguenti:
– sviluppare un unico insieme di norme armonizzate;
– rafforzare la vigilanza degli enti transfrontalieri;
– coadiuvare nella soluzione di vertenze tra autorità di vigilanza nazionali;
– disporre di un pieno potere di vigilanza su determinati enti, , quali agenzie di rating del credito e organismi di compensazione paneuropei;
– raccogliere dalle autorità nazionali informazioni in materia di microvigilanza prudenziale;
– rafforzare il coordinamento in situazioni di crisi.
La CES accoglie molto favorevolmente quanto stabilito nell’Articolo 22 dei tre regolamenti relativi all’ESFS per l’istituzione di gruppi in rappresentanza delle parti interessate nell’ambito di EBA, EIOPA ed ESMA. I rappresentanti dei lavoratori vengono specificamente indicati quali componenti di tali gruppi, oltre ai consumatori e ad altri gruppi interessati. Ai gruppi di rappresentanza delle parti interessate (i cosiddetti stakeholder group) verranno assegnati diritti consultivi su questioni relative alle norme tecniche del diritto comunitario (articolo 7) oltre a linee direttrici e raccomandazioni agli enti finanziari o alle autorità di vigilanza nazionali (articolo 8). Tali disposizioni giuridiche segnano un passo positivo rispetto alla Comunicazione dello scorso maggio e rappresentano un progresso verso una maggiore trasparenza di quella che in precedenza era una comunità di vigilanza chiusa.
È tuttavia necessario fare molto di più se si vuole raggiungere una reale partecipazione dei lavoratori in ambiti della finanza rilevanti a livello sistemico. Il ruolo centrale dei lavoratori nella riforma del settore finanziario deve essere considerato molto più seriamente. La CES sostiene l’indicazione formulata da UNI Europa Finance in base alla quale l’approccio dall’alto verso il basso dovrebbe essere completato con un approccio dal basso verso l’alto che collochi il fattore “lavoratori” all’interno dell’equazione della regolamentazione finanziaria, della vigilanza e della gestione del rischio. La vigilanza e il controllo non devono essere lasciati esclusivamente nelle mani di una comunità chiusa di reti finanziarie elitarie, di “esperti” economici e di burocrazie statali. È assolutamente essenziale coinvolgere quei gruppi ora chiamati a far fronte ai rischi economici e sociali della crisi senza averne peraltro nessuna responsabilità (organizzazioni sindacali e altre organizzazioni della società civile, in particolare le organizzazioni delle donne). La CES richiede un seggio presso il Comitato Europeo per il Rischio Sistemico.
La proposta della Commissione presenta diverse altre gravi mancanze. Le autorità dell’ESFS avrebbero sede in tre località differenti: Londra, Parigi e Francoforte. Inoltre nel delineare l’ambizioso progetto di costituire un’unica autorità di supervisione comunitaria con poteri vincolanti il panorama della vigilanza europea permarrebbe comunque frammentato tra Stati membri e Unione Europea, in particolare per quanto riguarda le rispettive funzioni. Inoltre, come hanno già ampiamente dimostrato esperienze trascorse, quale ad esempio il caso delle filiali estere di HRE in Irlanda, le autorità nazionali non dispongono della capacità di prevedere e di gestire una crisi finanziaria transfrontaliera con il coordinamento e l’efficienza necessari. Per quanto in caso di vertenze tra agenzie nazionali alle tre agenzie dell’ESFS vengano assegnati poteri che le permettono di imporre accordi vincolanti, ciò non si applica ai casi di vertenze che potrebbero comportare conseguenze di natura fiscale. Questo limite, risultato dell’opposizione del Regno Unito, comporta un impatto fortemente negativo sui poteri di coordinamento e sulle possibilità di intervento da parte di questi istituti in caso di crisi.
Sebbene l’ESRB non sarà dotato di poteri legalmente vincolanti, la Commissione prevede che il comitato potrà esercitare la propria influenza attraverso la qualità delle proprie analisi e in virtù dell’elevato livello dei suoi componenti. La CES preferirebbe che all’ESRB venissero assegnati chiari poteri attuativi piuttosto che scegliere un modello di autoregolamentazione della finanza che ha già evidenziato il proprio fallimento.
La CES è pienamente convinta del fatto che l’Europa non possa limitarsi a coordinare le autorità di regolamentazione dei mercati finanziari nazionali. Il quadro normativo, la portata e la qualità della regolamentazione devono essere rafforzati a livello europeo. L’Europa necessita di un’Autorità di Vigilanza Finanziaria trasparente e dotata di una responsabilità pubblica, che operi sotto l’egida della BCE e che sia dotata di un reale potere di intervento nei confronti delle banche, delle compagnie di assicurazione e di altri enti finanziari.
Il fatto che le nuove autorità europee saranno dotate di poteri di coordinamento e di intervento costituisce un positivo passo in avanti. Tuttavia nel probabile caso di un conflitto tra autorità nazionali sulla ripartizione dell’onere tutto ciò potrebbe rivelarsi insufficiente. È necessario istituire un meccanismo di ripartizione dell’onere tra autorità nazionali e la Direttiva deve intervenire direttamente su questo punto. In una fase in cui viene delineato il nuovo quadro di vigilanza europeo, l’ESRB e – più importante ancora – l’ESFS potrebbero nella migliore delle ipotesi operare solamente quali sistemi di allerta precoce. Fino a quando non verrà istituito un unico strumento di vigilanza comunitario, alle autorità di vigilanza europee dovranno essere assegnati poteri decisionali vincolanti sulle autorità di supervisione nazionali nel caso in cui queste manchino di adempiere ai propri obblighi sanciti dal diritto comunitario.
Nel contesto attuale il compito più importante di un’Autorità di Vigilanza Finanziaria dell’UE consisterebbe nello svolgere a livello di UE un esame delle capacità di resistenza di istituti di credito, compagnie di assicurazione e altri enti finanziari attraverso la verifica generalizzata e non discriminatoria dei relativi libri contabili. Ciò permetterebbe di ristrutturare il settore finanziario e di restituirgli una base sana. Nel Rapporto sulla stabilità finanziaria globale pubblicato dal FMI lo scorso mese di ottobre le stime relative alla diffusione degli attivi tossici a livello globale sono state riviste al rialzo, per un importo pari a 3.400 miliardi di dollari, di cui 814 miliardi di dollari originati nell’area dell’euro e 604 nelle banche del Regno Unito. L’importo che istituti di credito e compagnie di assicurazione europee hanno finora ammesso imputandolo a svalutazione contabile è pari a 463 miliardi di dollari. Più della metà delle perdite previste accumulate dalle banche europee non sono ancora state ammesse pubblicamente; di queste, 330 miliardi di euro verranno accumulate entro la fine del 2010. Numerosi istituti di credito comunitari sono di fatto insolventi e molti di questi devono assolutamente mettere ordine nei propri bilanci. La ragione per cui non tutti gli Stati membri hanno effettuato una verifica della solidità dei rispettivi enti finanziari (oppure non hanno reso noti i risultati) è semplice: timore di rafforzare l’incertezza provocando un ulteriore crollo della fiducia, ma anche timore di uno svantaggio competitivo nei confronti di altri paesi.
Il fallimento vero e proprio degli istituti di credito è stato evitato in larga misura trasferendo attivi tossici alle cosiddette bad bank o a enti pubblici, ciò che tuttavia non ha portato ai risultati auspicati, dato che le banche non prestano ancora denaro così come dovrebbero. I sussidi pubblici alle bad bank private o a quelle pubbliche per l’eliminazione degli attivi tossici delle banche private comporterà un costo elevato a carico di lavoratori e contribuenti per poter trasferire denaro alle banche in stato di difficoltà. Tutti i sussidi e i trasferimenti devono essere trasparenti, ma le bad bank, sia private, sia pubbliche, non lo sono affatto. Nonostante il trasferimento di enormi flussi di liquidità alle banche, le condizioni del credito sono considerevolmente peggiorate, in particolare per le PMI. In alcuni Stati membri il settore industriale ha lanciato numerosi avvertimenti relativi alla possibilità di una stretta creditizia. In questa fase, come già dimostrato dalla situazione del Giappone negli anni ‘90, la crisi economica e la crisi finanziaria rischiano di alimentarsi reciprocamente, spingendo l’economia verso una duplice recessione. La soluzione della crisi bancaria costituisce quindi un prerequisito urgente per spingere l’economia fuori dalla recessione. Piuttosto che basarsi su un approccio volontario, i governi dell’UE dovrebbero spingere le banche beneficiarie di assistenza a collaborare con l’apertura dei propri libri contabili, oltre ad assumere quote delle banche come mezzo per spingere alla ristrutturazione finanziaria tramite swap debito/obbligazioni, mettendo quindi le banche insolventi sotto amministrazione controllata pubblica oppure, come taluni preferirebbero dire, nazionalizzandole. Anche in questo caso la CES ritiene che questi principi possano essere meglio concordati a livello di UE piuttosto che a livello nazionale.
In questo contesto va rilevato come non esista una definizione comune di ente finanziario sistemicamente rilevante, né vi sono piani per uno specifico regime normativo a livello di UE. La CES richiede che l’UE proceda alla stesura di un regolamento per un sistema coerente e credibile di ripartizione dell’onere, in particolare attraverso un fondo paneuropeo di riassicurazione a garanzia dei depositi bancari che dovrebbe essere obbligatorio e finanziato da tutti gli enti finanziari transfrontalieri e che dovrebbe intervenire in caso di emergenza.
Le attività di investimento devono essere chiaramente distinte dalle attività da banca commerciale; la dimensione degli enti finanziari deve essere limitata attraverso il ricorso alle norme relative alla concorrenza e alle norme antitrust. La riforma del settore finanziario relativa agli enti finanziari sistemicamente rilevanti non deve limitarsi alle banche, ma deve includere qualunque ente, inclusi hedge fund ed enti finanziari non bancari (ad esempio affiliate finanziarie di società industriali) che siano sistemicamente rilevanti, in modo tale da non concedere scappatoie da un regime di regolamentazione severo, che sia o meno altrimenti regolamentato. La riforma deve applicare limitazioni regolamentari nell’intera struttura dell’azienda, ivi comprese le holding e le controllate. Appare quindi della massima rilevanza che nel prossimo processo legislativo strumenti quali i cosiddetti conduit e i veicoli finanziari strutturati (SIV – special investment vehicles) siano coperti dalla regolamentazione, diversamente da come accade attualmente.
A livello internazionale la CES richiede che Commissione e Stati membri svolgano un ruolo di guida nella costruzione di un’architettura finanziaria globale nuova, trasparente e responsabile, che preveda il coinvolgimento di Financial Stability Board, G20, FMI e Banca Mondiale, come pure dell’OIL. A livello europeo e internazionale le parti sociali devono essere coinvolte più strettamente. Piuttosto che costituire il risultato di una semplice ridenominazione, il Financial Stability Board (FSB) deve essere oggetto di una riforma in modo tale da renderlo aperto al dialogo con le parti interessate e direttamente influenzate dal sistema finanziario, con particolare riferimento ai lavoratori, ivi compresi gli operatori del settore finanziario e le organizzazioni sindacali, i quali possono contribuire a un approccio dal basso verso l’alto per la riforma finanziaria e per la costruzione di una nuova architettura finanziaria globale che possa renderla trasparente, garantendo quindi che una crisi di questa portata non abbia più a verificarsi.
2. Regolamentazione di hedge fund e private equity
Il 30 aprile 2009 la Commissione ha adottato la Direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi (AIFM – COM 2009, 207 def.), un insieme di blande norme di regolamentazione per hedge fund e società di private equity, che introducono l’obbligo di registrazione e di dichiarazione pubblica delle rispettive attività alle autorità di regolamentazione, semplificandone al contempo l’accesso ai mercati europei. Gli obblighi non si applicano ai fondi stessi, ma solamente ai relativi gestori. La proposta presenta numerose e importanti carenze e risparmia a hedge fund e private equity una regolamentazione più rigida. Le norme sono peraltro assai più deboli di quanto non avesse richiesto il Parlamento Europeo con una maggioranza garantita da più schieramenti in due risoluzioni del settembre del 2008. Poiché numerosi fondi di investimento alternativi non hanno sede nell’UE mentre altri avranno la possibilità di domiciliarsi al di fuori dell’Unione al fine di evitare la direttiva, la proposta crea un’immediata potenziale possibilità di elusione. Un grave problema della direttiva proposta consiste nel fatto che questa si concentra su temi relativi ai rischi macroprudenziali e non tratta i rischi per l’economia reale causati dalla gestione di fondi di investimento alternativi. Si tratta di un problema grave: nell’attuale contesto economico gli elevati livelli di indebitamento delle aziende nel portafoglio delle società di private equity, ereditati dagli accordi di acquisto basati su un forte indebitamento, le rendono fortemente vulnerabili. Secondo Standard&Poors, più della metà dei fallimenti delle imprese registrati nell’anno in corso hanno riguardato aziende che facevano o avevano fatto parte dei portafogli di società di private equity. Appare quindi più che sorprendente che la direttiva non contenga nessuna norma volta a limitare i livelli di indebitamento per le transazioni future. Inoltre la bozza non tiene conto delle preoccupazioni sollevate a più riprese dalla CES e dai suoi affiliati in relazione all’impatto delle acquisizioni da parte delle società di private equity sui livelli e sulle condizioni occupazionali dei lavoratori delle imprese in portafoglio. La risoluzione del Parlamento Europeo raccomandava di estendere le protezioni citate nella Direttiva sui diritti acquisiti alle acquisizioni tramite cessione di azioni, ciò che avrebbe incluso anche i rilevamenti da parte di società di private equity. Piuttosto che introdurre una regolamentazione efficace e sufficiente, la Commissione ha invece preferito tendere la mano ad un’industria sotto pressione del valore di due triliardi di euro. La CES e i suoi affiliati dovranno lavorare duramente per ottenere miglioramenti significativi nel corso del processo legislativo. Il Parlamento ha nominato Jean-Paul Gauzès in qualità di relatore; una bozza di rapporto è prevista per la fine del mese di ottobre, alla quale farà seguito un primo scambio in sede di Comitato Economico in data 6 novembre 2009.
Sebbene la bozza di direttiva in realtà elenchi alcuni dei rischi associati ai fondi di investimento alternativi, questi non vengono comunque trattati in maniera esaustiva, in particolare per quanto riguarda gli hedge fund ad elevato livello di indebitamento e i fondi di fondi. Si potrebbe sostenere che una regolamentazione adeguata dei requisiti di capitale per le banche dovrebbe risultare sufficiente ad evitare prestiti eccessivi agli hedge fund da parte degli istituti di Prime Broker propri della banca; tuttavia la crisi ha dimostrato che i limiti tra attività bancarie, attività di brokeraggio e fondi di investimento alternativi sono divenuti sempre più indistinti. Gli enti finanziari devono essere funzionalmente distinti, il che a sua volta richiede una regolamentazione specifica per i fondi di investimento alternativi.
La CES sottolinea la necessità che la regolamentazione di hedge fund e private equity debba impedire la creazione di scappatoie: la regolamentazione deve essere onnicomprensiva e, in linea di principio, non deve presentare esenzioni “de minimis”. La CES richiede inoltre che la soglia dei fondi di investimento alternativi coperta dalla Direttiva, attualmente posta a 100 milioni di Euro per gli hedge fund e a 500 milioni di Euro per i private equity, venga completamente azzerata.
I gestori di fondi e i fondi stessi devono essere coperti, in particolare considerando che i fondi off-shore sono il più delle volte utilizzati per scopi fiscali o di arbitraggio regolamentare. Il giusto criterio territoriale da utilizzare nel determinare quale gestore di fondi o quale fondo registrare non deve essere semplicemente quello della sede dell’ente (la quale può essere facilmente portata off-shore), quanto piuttosto la localizzazione dell’investitore finale.
La CES richiede inoltre i seguenti miglioramenti all’attuale formulazione della direttiva AIFM, in modo da valutare in maniera più approfondita i rischi associati ai fondi di investimento alternativi e da conseguire l’oggetto proprio del regolamento:
– sul tema della pro-ciclicità nelle fasi di tendenze depressionarie dell’economia, appare significativo che l’Articolo 11 (4) della direttiva in effetti vieti la vendita alla scoperto (la cosiddetta naked short selling). Pur vedendo con favore questa iniziativa, la CES ritiene che la formulazione debba essere assai più esplicita: i fondi di investimento alternativi hanno contribuito fortemente sia all’inflazione, sia alla deflazione dei prezzi degli asset;
– la direttiva dovrebbe sostituire gli attuali quadri normativi degli Stati membri, imponendo standard di minima come contropartita di un accesso tramite il sistema del cosiddetto passaporto ai fondi di investimento alternativi e a gestori di fondi di investimento alternativi, promuovendo quindi il mercato unico;
– richiedere l’equivalenza normativa prima di permettere a fondi non comunitari di accedere ai mercati comunitari;
– stabilire tetti in materia di liquidità, requisiti di capitale e di indebitamento al fine di garantire una maggiore solidità dei fondi di investimento alternativi, riducendo al contempo il rischio sistemico e promuovendo la stabilità finanziaria. L’Articolo 25 (3) dovrebbe includere una norma che colleghi una maggiore rigidità dei tetti di indebitamento alla dimensione del fondo di investimento alternativo, limitando quindi la dimensione del fondo o la sua capacità di indebitamento;
– i fondi dovrebbero essere portati on-shore. Tutto ciò, unitamente alla registrazione degli investitori, promuoverà trasparenza ed una regolamentazione efficace, minimizzando l’elusione e l’evasione fiscale e riducendo la possibilità di arbitraggio regolamentare, grazie ad un quadro normativo globale per i fondi di investimento alternativi;
– è necessario insistere sulla regolamentazione sia dei fondi, sia dei gestori dei fondi con l’obiettivo di ridurre al minimo le scappatoie che potrebbero altrimenti essere sfruttate. L’Articolo 2 dovrebbe specificare che gli enti finanziari non compresi nell’oggetto della Direttiva secondo l’Articolo 2 (2) lettere da a a g dovranno, in relazione ai fondi di investimento alternativi commercializzati nella comunità, rispettare pienamente i requisiti di cui agli Articoli da 19 a 30 in materia di trasparenza, indebitamento e influenza di controllo sui fondi di investimento alternativi. In caso contrario potrebbero emergere scappatoie dato che la direttiva, esentando alcuni enti finanziari dal rispetto della stessa, li esenta anche implicitamente dagli obblighi a livello di fondi di investimento alternativi;
– rendicontazione approfondita e regolare e maggiore trasparenza al fine di rafforzare la sorveglianza del rischio sistemico, tramite migliori procedure di due diligence, rafforzamento della protezione degli investitori e promozione dell’integrità del mercato;
– migliore regolamentazione delle operazioni, anche attraverso la fornitura di valutazioni indipendenti, migliore gestione dei depositi, limiti alle deleghe, migliore gestione del rischio e conduzione più diligente del business. Ciò ridurrà in misura significativa il rischio di fallimento dei fondi e rafforzerà la fiducia nel sistema, oltre a garantire una migliore protezione degli investitori e ripercussioni positive sulla stabilità del sistema. Nell’attuale stesura la direttiva AIFM intende portare all’esterno dei fondi di investimento alternativi la funzione di valutazione al fine di preservarne l’indipendenza. Tuttavia ciò non garantisce di per se stesso una migliore valutazione. Gli enti di valutazione dovrebbero essere sufficientemente capaci, dotati dei necessari strumenti, delle autorizzazioni e delle capacità valutative;
– introdurre limiti all’esposizione assunta da enti di interesse pubblico, quali fondi assicurativi e pensionistici, ai fondi di investimento alternativi, con l’obiettivo di proteggere i consumatori e gli investitori al dettaglio da rischi che non sono in grado di comprendere e ai quali non dovrebbero pertanto essere esposti;
– monitoraggio e, laddove necessario, regolamentazione dell’esposizione degli enti finanziari sistemicamente significativi, quali a esempio prime broker e banche, ai fondi di investimento alternativi, con particolare riferimento a private equity e a hedge fund a forte indebitamento, in modo da limitare il rischio sistemico. In questo modo verrebbe anche introdotta un’ulteriore misura di emergenza nel caso in cui la regolamentazione diretta dei fondi di investimento alternativi non dovesse funzionare adeguatamente per qualsivoglia motivazione;
– eliminare le scappatoie fiscali, come ad esempio il trattamento di interessi portati a nuovo alla stregua di reddito, che permette agli investitori e ai gestori di fondi di corrispondere aliquote fiscali inferiori rispetto a quelle degli altri cittadini;
– porre fine a regimi di remunerazione palesemente generosi ed asimmetrici che incentivano un’eccessiva assunzione del rischio. Ciò permetterà di migliorare la protezione degli investitori, ridurre le esternalità sociali e affrontare il rischio sistemico. La politica di remunerazione dei gestori di fondi di investimento alternativi dovrà essere tale da non incoraggiare un’assunzione del rischio sproporzionata rispetto al profilo di rischio dei fondi di investimento alternativi gestiti, come notificato agli investitori secondo l’Articolo 20 (1). La politica in materia di remunerazione dovrà essere tale da mantenere l’indipendenza della funzione di rischio, della funzione di conformità e della funzione di valutazione;
– migliorare la corporate governance per una prospettiva di lungo periodo degli hedge fund “attivisti”;
– limitare le pratiche di smembramento delle attività (le cosiddette asset stripping), controllare l’indebitamento e consultare i lavoratori permetterà di rafforzare la stabilità finanziaria e di limitare le esternalità sociali, quali ad esempio bancarotte e relative perdite dei posti di lavoro delle aziende di proprietà e controllate da società di private equity;
– i fondi di investimento alternativi che rilevino imprese dovrebbero consultarsi con i dipendenti e con i rispettivi rappresentanti sindacali prima dell’acquisizione, durante il possesso e al momento della vendita dell’azienda, riconoscendone il ruolo in qualità di parti interessate legittime dell’investimento. Anche i fornitori dovrebbero essere consultati. I fondi di investimento alternativi dovrebbero riconoscere e rispettare i contratti collettivi in vigore.
3. Regolamentazione delle agenzie di rating del credito (ARC)
Le ARC hanno contribuito in misura significativa alle attuali problematiche dei mercati finanziari. Le agenzie hanno fortemente sottostimato il rischio che gli emittenti di strumenti finanziari complessi avrebbero potuto non essere in grado di ripagare i debiti. La consulenza fornita al soggetto emittente le obbligazioni e la successiva assegnazione dei rating elevatissimi a molti di tali complessi strumenti finanziari senza un’adeguata valutazione, o perlomeno senza ammetterne pubblicamente i rischi, sono eventi causati in larga misura all’esistenza di un conflitto di interessi. Le principali ARC sono imprese private a scopo di lucro con sede negli Stati Uniti, senza nessuna responsabilità pubblica e senza nessun interesse nei confronti di considerazioni relative al benessere generale. I loro introiti hanno tratto origine esattamente da quegli enti finanziari che cercavano di vendere prodotti strutturati, molti dei quali si sono presto rivelati “tossici”. Quando le condizioni del mercato si sono aggravate, le ARC hanno tardato nel riflettere tale situazione nelle proprie valutazioni. Di conseguenza il credito è stato garantito anche quando i fondamentali dell’economia non lo giustificavano, aggiungendo un’ulteriore pressione alla bolla finanziaria.
In base ad una proposta di regolamento formulata dalla Commissione nel novembre 2008, il Parlamento Europeo e il Consiglio hanno concordato una proposta in data 23 aprile 2009, nella quale si istituiva l’obbligo di registrazione a carico di tutte le ARC operanti nell’UE, sottoponendole inoltre ad un insieme di disposizioni. Le norme approvate si pongono l’obiettivo di migliorare la trasparenza, l’indipendenza e la buona governance delle agenzie di rating del credito, migliorandone quindi la qualità e l’affidabilità delle valutazioni e rafforzando la fiducia dei clienti. Il regolamento si pone i seguenti obiettivi principali:
– al fine di garantire che le ARC non vengano a trovarsi in situazioni di conflitto di interessi, esse non possono fornire servizi di consulenza. Rapporti di lunga durata con gli stessi enti valutati per lunghi periodi di tempo potrebbero compromettere l’indipendenza degli analisti incaricati dell’approvazione delle valutazioni stesse. Per questa ragione il regolamento propone che gli analisti e i soggetti che debbano approvare il rating creditizio debbano essere sottoposti ad un meccanismo di rotazione;
– rafforzare la trasparenza imponendo obblighi di divulgazione pubblica delle pratiche relative a modelli, metodologie e presupposti chiave sui quali le ARC basano le rispettive valutazioni;
– garantire un quadro efficiente relativamente alla registrazione e alla vigilanza a livello di UE attraverso il rafforzamento del comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari, ovvero la futura Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA);
– migliorare la qualità delle metodologie e delle valutazioni.
Il rafforzamento dell’indipendenza e della trasparenza delle ARC costituisce un positivo passo avanti. Tuttavia il requisito della registrazione non dovrebbe essere affidato alle autorità nazionali. La CES ritiene che siano necessarie regole maggiormente vincolanti al fine di distinguere con chiarezza l’attività di consulenza da quella di valutazione tramite norme che delimitino con assoluta chiarezza i confini fra le due. Una valutazione trasparente di attivi e passivi costituisce un bene pubblico in mercati aperti e trasparenti. Andando oltre il regolamento già adottato, la CES sostiene con forza la necessità che l’UE istituisca una ARC europea pubblica, indipendente e non a scopo di lucro, finanziata a partire dal bilancio comunitario e sotto la supervisione di un’unica autorità di regolamentazione europea. Il relativo comitato consultivo o di vigilanza dovrebbe prevedere la partecipazione di Parlamento Europeo, CES, BCE e organizzazioni della società civile. Le ARC private già esistenti dovrebbero essere chiamate a rispondere dei danni economici dei quali esse sono state responsabili.
4. Per una revisione generale della Direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD)
La legislazione europea in materia di requisiti di capitali appare costantemente in fase di costruzione. Le norme sugli standard patrimoniali e sul possibile utilizzo del capitale sono elencate nella Direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD) del 2006, che recepisce nel diritto comunitario l’accordo quadro Basilea II sull’adeguatezza patrimoniale delle istituzioni creditizie, attualmente in fase di revisione. Al tempo stesso, il Comitato di Basilea sta attualmente lavorando alla revisione della definizione dei requisiti di capitale regolamentare e di capitale minimo. In seguito all’approvazione della Direttiva Solvibilità II nell’aprile del 2009, il 6 maggio 2009 il Parlamento Europeo ha adottato emendamenti alle direttive sui requisiti patrimoniali 2006/48/CE e 2006/49/CE in relazione all’esposizione bancaria ai rischi, al capitale ibrido, all’esposizione bancaria ai fondi di investimento e alla gestione del rischio per i prodotti cartolarizzati. Il 13 luglio la Commissione ha adottato ulteriori emendamenti alla CRD che riguardano importanti aree dell’attività bancaria che sono state ritenute responsabili di buona parte dell’irrazionale esuberanza dei mercati finanziari, con particolare riferimento ai requisiti di capitale per la cartolarizzazione e al portafoglio di negoziazione (il cosiddetto trading book), oltre alla divulgazione delle attività di cartolarizzazione e alle attività di vigilanza della politica in materia di remunerazione:
– investimenti in ” prodotti ricartolarizzati”, in cui diverse attività finanziarie – quali ad esempio prestiti ipotecari – venivano assemblate in prodotti finanziari cartolarizzati successivamente venduti agli investitori. Prodotti già cartolarizzati venivano ulteriormente assemblati e combinati in un unico investimento per scopi di rivendita; ciò rendeva praticamente impossibile la comprensione di questi prodotti per la maggior parte dei soggetti del mercato. Le banche che detenevano questi prodotti altamente complessi non erano dotate del capitale sufficiente a coprire le enormi perdite sostenute al momento del crollo del valore degli asset sottostanti. Il fatto di non aver reso pubblico l’investimento in prodotti cartolarizzati ha minato la fiducia dei partecipanti al mercato, i quali hanno cominciato a nutrire incertezze sulla posizione finanziaria delle banche;
– remunerazione e stipendi dei manager: le politiche di remunerazione delle banche si sono basate su incentivi perversi, a loro volta calibrati sul successo nel breve periodo a scapito della redditività nel lungo periodo, in alcuni casi andando a retribuire veri e propri insuccessi. Tutto ciò ha promosso una cultura basata su un’eccessiva assunzione del rischio. In base alla proposta, le autorità di vigilanza avranno la possibilità di imporre “sanzioni” nei confronti degli enti finanziari le cui politiche in materia di remunerazione comportino un rischio considerato inaccettabile. Tutto ciò è conforme ai principi delineati nella Raccomandazione sulle politiche di remunerazione nel settore dei servizi finanziari (COM 2009, 211 def.) (si veda il successivo punto III. 6).
La prima fase del processo di revisione costituisce un positivo passo avanti nella giusta direzione. Si è infatti giunti all’accordo su: – incremento (pari quasi al raddoppio) dell’importo del capitale detenuto in rapporto al portafoglio di negoziazione; – incremento del capitale (pressoché triplicato) da detenere in rapporto alle ricartolarizzazioni; – un più rigoroso regime di adeguatezza patrimoniale rispetto alle esposizioni fuori bilancio; – l’istituzione di un collegio dei sindaci per i 40 principali enti transfrontalieri operanti nell’UE, anche se questi godono comunque di un margine di manovra limitato (si veda sopra). Pur essendo stati rafforzati i requisiti in materia di adeguatezza patrimoniale per lo scambio, la cartolarizzazione e i prodotti strutturati, le esposizioni fuori bilancio e la contabilità, e anche se sono state introdotte norme che regolamentano gli incentivi e limitano la retribuzione dei manager, è comunque necessaria un’ulteriore revisione della CRD. È importante che la regolamentazione degli incentivi e dei regimi di remunerazione nel settore finanziario avvenga senza pregiudizio del diritto delle parti sociali alla contrattazione collettiva. Questo punto deve essere specificato nella Direttiva stessa, e non nel solo preambolo.
La CES ritiene che una riduzione forzata della dimensione, della complessità e della funzionalità degli enti finanziari sistemicamente rilevanti, ad esempio attraverso aliquote fiscali o requisiti patrimoniali variabili, costituirebbero passi altrettanto importanti verso la stabilizzazione del settore finanziario. Il ripristino di una separazione funzionale dovrebbe condurre ad una maggiore diversificazione del panorama bancario e a istituti di dimensioni minori e quindi più prossimi ai rispettivi clienti. Ciò permetterebbe di controbilanciare almeno in parte le enormi perdite di posti di lavoro nel settore bancario e al tempo stesso di rispondere in maggior misura alle necessità di finanziamento degli investimenti dell’economia reale, più di quanto non possano fare enormi conglomerati che possono facilmente divenire “troppo grandi per fallire”.
Tuttavia alcuni Stati membri, e in particolare il Regno Unito, hanno esplicitamente respinto qualunque restrizione di questo genere. Per questa ragione è ancora più importante imporre limiti all’indebitamento degli enti finanziari, in modo da limitarne l’appetito per l’esposizione al rischio e quindi incrementarne la capacità di assorbimento del rischio stesso.
Il rafforzamento dei requisiti di capitale deve essere coordinato a livello internazionale, a livello delle istituzioni di Basilea, del Comitato di Basilea sulla vigilanza bancaria e del Financial Stability Board: sono numerosi gli enti finanziari che operano a livello globale e la concorrenza tra i principali centri finanziari renderebbe difficile l’intervento da parte di un singolo Stato. L’Europa deve essere in grado di parlare con un’unica voce in fase di trattativa.
È inoltre necessario intervenire sugli importi e sulle variazioni del capitale in modo tale da ridurre la prociclicità del capitale stesso, come pure la quantità e la qualità della riserva di liquidità. L’UE non deve attendere il raggiungimento di un accordo sulle linee guida internazionali per avviare il proprio processo legislativo.
Tutto ciò anche se l’incremento delle riserve di liquidità costituisce senza dubbio un elemento importante per garantire che queste varino in modalità anticiclica, con l’obiettivo di ridurre la prociclicità dei prestiti bancari e dell’assunzione del rischio. Permettere alle autorità di aumentare i requisiti patrimoniali in base della specificità degli asset permetterebbe loro di intervenire sulle bolle in settori specifici delle classi di asset, evitando quindi che la politica monetaria debba farsi carico della difficile scelta di decidere se soffocare una bolla aumentando il livello generale dei tassi di interesse, con un impatto negativo sull’intero sistema economico. Si tratta di un elemento di particolare rilevanza nell’area dell’euro, nella quale vige una politica monetaria unica per tutti i sistemi economici, i quali potrebbero però attraversare condizioni finanziarie e cicliche del tutto differenti.
Per quanto riguarda le regole contabili, la CES sostiene fortemente l’introduzione di modifiche agli standard IFRS e allo standard americano GAP, i quali promuovono una contabilità prociclica mark-to-market. Nei casi di notevole divario tra il prezzo di acquisto di un asset e il suo valore contabile, metodi contabili sostenibili e di lungo periodo dovrebbero scegliere il valore più basso.
La CES sostiene la proposta presentata lo scorso mese di aprile da UNI Europa Finance in base alla quale i collegi dei sindaci dovrebbero sistematicamente prevedere nella valutazione del rischio le esperienze e le informazioni raccolte dai lavoratori degli enti finanziari in materia di impatto negativo e positivo delle procedure interne e delle pratiche effettivamente seguite dalle imprese. Inoltre la CES sostiene la proposta di UNI Europa Finance per una carta sulla vendita responsabile dei prodotti finanziari. Con l’obiettivo di minimizzare il rischio derivante da pratiche affaristiche scorrette, ciascun istituto di credito e ciascuna compagnia di assicurazione dovrebbe disporre di una carta sulla vendita responsabile di prodotti finanziari, la quale dovrebbe delineare esplicitamente i principi dell’impresa, rendendoli pubblici e verificabili per quanto riguarda la vendita di prodotti e servizi, come pure con riferimento a tutte le procedure operative correlate. Un obiettivo chiave consiste nel porre fine alla pratica della vendita predatoria e all’assunzione di un rischio eccessivo. Al centro delle attività finanziarie dovrebbero esservi servizi di elevata qualità alla clientela (per ulteriori dettagli si veda: UNI Europa Finance, Contributo alla consultazione della Commissione Europea sulla vigilanza nei mercati finanziari, Aprile 2009).
5. Derivati e scambi OTC
In data 3 luglio la Commissione ha adottato la Comunicazione dal titolo Garantire mercati dei derivati efficienti, sicuri e solidi. Il crollo di grandi istituti di credito negli Stati Uniti e in Europa ha evidenziato il ruolo significativo svolto dai derivati in generale e dai Credit Default Swaps (CDS) in particolare. I rischi associati ai CDS sono presenti in particolare nei mercati dei derivati cosiddetti over the counter (OTC), caratterizzati da una contrattazione privata e non trasparente con scarse informazioni pubbliche, nonché da una complessa rete di dipendenze reciproche. Questi strumenti hanno minato in larga misura la stabilità finanziaria contribuendo allo stato di incertezza.
Al culmine della bolla finanziaria dell’estate del 2008 lo scambio OTC di derivati era pari a otto volte il volume dello scambio di derivati presso le borse valori. Lo scambio di derivati in valuta estera, di derivati sui tassi di interesse, derivati equity, derivati commodity e derivati del credito da parte di agenti che non nutrono nessun interesse nell’asset sottostante agevola la speculazione, la volatilità e l’aumento del rischio a livello di sistema. È come giocare d’azzardo senza la possibilità di nessun vantaggio economico, ad eccezione del vincitore, oltre al grave problema del conflitto di interessi. In ragione di quanto sopra, alcuni dei prodotti derivati dovrebbero semplicemente essere messi al bando. Tuttavia alcuni prodotti derivati sono essenziali al fine di permettere alle imprese dell’economia reale una copertura dal rischio di cambiamenti imprevisti del prezzo, agevolando quindi la pianificazione nel lungo periodo, ad esempio con riferimento ai tassi di cambio o ai prezzi delle commodity. Uno dei vantaggi dell’introduzione di una FTT a livello europeo (come indicato nei paragrafi precedenti) consisterebbe proprio nel fatto che l’imposta contribuirebbe a raffreddare la speculazione dei mercati dei derivati (che prevedono scambi frequenti), mentre non penalizzerebbe le vere transazioni di copertura (assai meno frequenti).
Nella sua comunicazione la Commissione ha preannunciato una proposta di legislazione dettagliata sui derivati e sullo scambio OTC entro la fine dell’anno in corso. Nei prossimi mesi la CES, di concerto con UNI Europa Finance e in collaborazione con i propri affiliati, analizzerà attentamente questo processo presentando inoltre proposte concrete una volta che la proposta della Commissione sarà sul tavolo. Nel frattempo dovrebbero essere considerati i seguenti principi:
– armonizzazione: la CES accoglie con favore l’impegno della Commissione per l’armonizzazione dei derivati OTC. Derivati e prodotti non armonizzati dotati di liquidità insufficiente devono essere banditi dalla contrattazione;
– i requisiti patrimoniali per lo scambio di derivati OTC dovrebbero essere superiori rispetto a quelli vigenti nei mercati regolamentati (compensazione in borsa);
– la compensazione dovrebbe essere effettuata a livello del mercato centrale, sulla base dell’esempio della compensazione in borsa; possibili esenzioni che permettano lo scambio bilaterale di derivati OTC dovrebbero limitarsi agli enti non finanziari (con particolare riferimento agli swap sui tassi di cambio), ma dovrebbero essere esplicitamente vietati per gli enti finanziari;
– qualsivoglia scambio di derivati, in particolare scambio di CDS, dovrebbe obbligatoriamente svolgersi attraverso una controparte centrale (CCP) da costituirsi a livello europeo;
– le stanze di compensazione europee dovrebbero rafforzare significativamente la trasparenza dei mercati dei derivati, rientrando sotto la regolamentazione della Banca europea.
6. Remunerazione
La Commissione Europea ha adottato una Raccomandazione sulle politiche di remunerazione nel settore dei servizi finanziari (COM 2009, 211 def.) nella quale si raccomanda agli Stati membri di garantire che gli enti finanziari introducano politiche in materia di remunerazione del personale che siano in linea e promuovano una gestione del rischio solida ed efficace. La Raccomandazione stabilisce alcune linee direttrici sulla struttura della retribuzione, sul processo di pianificazione e attuazione delle politiche di remunerazione e sul ruolo delle autorità di vigilanza nell’esame delle politiche di remunerazione degli enti finanziari. La Raccomandazione invita gli Stati membri ad adottare misure in quattro ambiti:(1) struttura della remunerazione; (2) governance; (3) divulgazione; (4) vigilanza. In seguito alla proposta di emendamenti della Direttiva sui requisiti patrimoniali, i regimi di remunerazione rientreranno nell’ambito della supervisione prudenziale (si veda la sezione III.4). La Commissione ha inoltre adottato una raccomandazione sulla remunerazione degli amministratori (COM 2009, 3177), nella quale si invitano gli Stati membri a:
(1) fissare un limite (non superiore al valore di due anni della componente non variabile della retribuzione dell’amministratore) per il trattamento di fine rapporto (i cosiddetti paracadute d’oro), trattenendo il trattamento in caso di fallimento;
(2) stabilire un equilibrio tra la componente variabile e la componente non variabile della retribuzione, collegando la componente variabile a criteri prestazionali predeterminati e misurabili con l’obiettivo di rafforzare il collegamento tra prestazioni e retribuzione;
(3) promuovere la sostenibilità a lungo termine delle società conseguendo l’equilibrio tra criteri prestazionali di lungo e di breve termine della remunerazione degli amministratori, differimento del versamento della componente variabile, periodo di attesa minimo per l’esercizio di opzioni su azioni o diritti di acquisto di azioni almeno pari a tre anni; conservazione di una parte delle azioni fino al termine del mandato;
(4) permettere alle società di chiedere la restituzione della componente variabile della remunerazione versata sulla base di dati che in seguito siano risultati manifestamente errati (recupero).
Nella dichiarazione del Vertice del G20 di Pittsburgh i Capi di Stato hanno ribadito il proprio impegno ad una governance che adegui i compensi ai risultati a lungo termine” (paragrafo 13). La CES sostiene il punto di vista di UNI Europa Finance in base al quale l’attenzione sulle strutture della remunerazione e la gestione del rischio non dovrebbe riguardare esclusivamente la remunerazione degli operatori e degli alti dirigenti. Le strutture della remunerazione e i sistemi di incentivazione per i lavoratori ai livelli più bassi svolgono un importante ruolo sistemico nella gestione del rischio e costituiscono un fattore potenzialmente destabilizzante dei mercati finanziari. Regimi di remunerazione adeguati costituiscono un elemento chiave per garantire lo sviluppo di un modello di business nuovo, orientato al lungo periodo e consapevole dei rischi (per maggiori dettagli si veda: UNI Europa Finance, Contributo alla raccomandazione della Commissione sulle politiche di remunerazione nel settore dei servizi finanziari, 6 aprile 2009). Per questa ragione la CES valuta positivamente le due Raccomandazioni e la proposta contenente gli emendamenti alla direttiva CRD, affinché la remunerazione venga ricondotta nell’ambito della supervisione prudenziale.
IV Conclusioni: l’Europa rischia di perdere l’opportunità di un’autentica riforma finanziaria
Il modello basato su una sfrenata finanziarizzazione neoliberista ha fallito. La proposta di riforma finanziaria della Commissione rappresenta un primo passo positivo nella giusta direzione; tuttavia la politica europea per una regolamentazione dei mercati finanziari non è sufficiente a garantire una risposta ampia e soddisfacente ai difetti fondamentali del capitalismo finanziario e agli squilibri macroeconomici globali. Il rischio principale del processo legislativo che abbiamo di fronte è rappresentato dal fatto che qualora si introducessero solamente lievi cambiamenti incrementali del regime di regolamentazione si correrebbe il rischio di riportare l’Europa e il mondo alla situazione antecedente la crisi, e tutto ciò fino a quando un ulteriore forte crisi finanziaria colpirà i nostri sistemi. Il settore finanziario deve farsi carico di una quota sostanziale dei costi da esso stesso causati.
Se l’Europa non interverrà per porre rimedio alla crisi finanziaria con una sufficiente energia ciò potrebbe comportarne il fallimento politico. È un rischio che deve essere assolutamente evitato. Le organizzazioni sindacali in Europa non accetteranno che una riparazione superficiale dei danni arrecati al sistema finanziario venga pagata tramite la perdita di posti di lavoro, una disoccupazione massiccia e maggiori imposte sul lavoro. Per la CES è necessaria una riforma fondamentale dell’attuale sistema finanziario.